故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
纳里特·普罗葆潘 阿斯雷·瓦塔纳雅库 苏帕努·洛瀚帕尼 帕塔拉菲尔·万洛普西里 潘塗瑞 赫马维奇·卡皖纳姆派潘 塔纳朋·艾恩坤柴 克睿廷·基缇贾鲁皖纳奎尔 纳塔彭·帕松 平·欧吡尼霆·利拉威尔缇差步缇瑞 托普滕·苏巴孔·萨霍霍尔 基蒂萨克·瓦塔纳维察库 S Vorarit Vaijairanai Milk Natchanon Supravorawong 安滃·喀萨玛·坎姆塔尼缇
卡兹·戴维 亚历山大·霍吉 卡门·克里斯托弗 基利·卡斯滕 欧文·蒂勒 石川美纪 Jolie Handler 霍莉·邦尼 Delaney Buffett 康纳·海尼斯 Katie Corwin Hannah Campbell 扎克瑞·昆图 梅森·古丁 凯西·威尔逊 本杰明·诺里斯 希瑟·马祖尔 Michael Rowland
大卫·霍华德·桑顿 泰勒·珀西 布莱恩·奎恩 凯莉·海曼 杰西·科夫 乔·德罗萨 汤米·贝赫托德 迈克尔·利维 查尔斯·鲍威尔 杰西·珀西 萨拉·科普金 肯尼思·马哈拉杰 埃米·舒马赫 杰梅·沃伊 贾里德·约翰斯顿 杰森·洛克哈特 贾罗德·林齐 吉尔布兰多·阿塞韦多 贾拉斯·康罗伊 阿利森·瑟瑞博夫
约翰·威尔士 Darren Lee Cupp 艾迪森·格蕾丝·伦道夫
克里斯托弗·沃肯 迈克尔·艾恩塞德 路易斯·古兹曼 玛利亚·康柯塔·阿隆索 杰·帕特森 Mark·Hammer 乔尔·托雷 奇克·文纳拉 Mary·Walter 维克多·阿尔果 托马斯沃特斯 斯蒂夫·詹姆斯 Andy·Gill 凯伦·达菲 詹姆斯·格利肯豪斯 康斯坦斯·舒尔曼 Raul·Aragon 马歇尔·汤普森 Sylvia·O'Brien John·Derek·Gaerlan Zenaida·Amador 罗伊·阿尔瓦雷斯 福勒斯特·康普顿 Luv·Adele·Gaerlan
Priya Kansara 里图·阿亚 Renu Brindle Rekha John-Cheriyan Seraphina Beh 埃拉·布鲁科莱里 Sally Ann Jenny Funnell Shona Babayemi Sona Babayeva Shobu Kapoor 尼姆拉·布查 Sophie Aisling Su McLaughlin Jeff Mirza
甄子丹 刘德华 姜皓文 郑则仕 刘浩龙 汤镇业 喻亢 胡然 徐冬冬 黄日华 陈惠敏 周励淇 吴毅将
杜夫·龙格尔 布莱恩·奔本 贝齐·布兰特利 马蒂亚斯·休斯 Jay Bilas 吉姆·海尼 David Ackroyd 舍曼·霍华德 山姆·安德森 Mark Lowenthal 迈克尔·波拉德 Jesse Vint Alex Morris Kevin Page Robert Prentiss 阿尔·梁 布兰顿·史密斯 Woody Watson 苏珊·萨瓦 Stacey Cortez Nino Candido Jackson Burns
万梓良 吴家丽 李丽蕊 黄志强
Tiger Shroff Kriti Sanon Sandeepa Dhar Prakash Raj Shireesh Sharma Vikram Singh
托维诺.汤马斯
鲍沃斯·布斯 克里斯汀·韦格 瑞恩·菲利普 方·基默 威尔·福特 玛娅·鲁道夫 安迪·麦肯济 玛丽埃尔·海勒 蒂莫西·V·墨菲 卡恩 瑞斯·考罗 马克·亨利 布莱恩·佩索斯 德里克·梅耶斯 保罗·怀特 克里斯·杰里科 凯茜·梅瑟 达利普·辛格 布兰登·特罗斯特 凯文·斯库森 Steven·Ray·Byrd Michael-David·Aragon Adrienne·Rusk Michael·Owen 史蒂芬·布莱克史密斯 克里斯蒂娜·鲁纳 克里夫·格拉沃 Antonio·Banks 阿马雷·斯塔德迈尔 J
格雷斯·卡罗琳·柯里 维吉尼亚·加德纳 梅森·古丁 杰弗里·迪恩·摩根 贾斯珀·科尔 达雷尔·丹尼斯 Bamm Ericsen 朱莉娅·佩斯·米契尔 Evie Mann Joseph Mann Nick Lynes Branden Currey
甄子丹 王宝强 杨采妮 白冰 方中信 樊少皇 释彦能 姜大卫 喻亢 思漩 吴浩康 纪焕博 王嘉慧 张文杰 刘伟强 郭子健 孟海 邹文怀 袁祥仁 张蓝心 元彬
桐谷美玲 藤井美菜 高畑充希 有村架纯 山本美月 大东骏介
狄龙 姜大卫 田青 于枫 樊梅生 袁曼枝 石天
演员：克里斯托弗·沃肯 迈克尔·艾恩塞德 路易斯·古兹曼 玛利亚·康柯塔·阿隆索 杰·帕特森 Mark·Hammer 乔尔·托雷 奇克·文纳拉 Mary·Walter 维克多·阿尔果 托马斯沃特斯 斯蒂夫·詹姆斯 Andy·Gill 凯伦·达菲 詹姆斯·格利肯豪斯 康斯坦斯·舒尔曼 Raul·Aragon 马歇尔·汤普森 Sylvia·O'Brien John·Derek·Gaerlan Zenaida·Amador 罗伊·阿尔瓦雷斯 福勒斯特·康普顿 Luv·Adele·Gaerlan
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演员：Priya Kansara 里图·阿亚 Renu Brindle Rekha John-Cheriyan Seraphina Beh 埃拉·布鲁科莱里 Sally Ann Jenny Funnell Shona Babayemi Sona Babayeva Shobu Kapoor 尼姆拉·布查 Sophie Aisling Su McLaughlin Jeff Mirza
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