“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 李修贤 叶倩文 曾江 朱江 成奎安 黄光亮 林聪
周润发 汪明荃 谢贤 任达华
周润发 万梓良 柯俊雄 刘德华 谭咏麟 王小凤 刘嘉玲 杨群 李修贤
刘青云 霍思燕 余安安 郑伊健 梁家辉 周励淇 薛凯琪 曾国祥 苏志威 陈嘉上 陈果 许鞍华 蔡一杰 蔡一智 方平
卡迪逊 余安安 苗嘉丽 贾思乐 殷巧儿 李志中 何贵林 黄韵诗 汪明荃 李司棋 周润发 艾迪 思维 黄杏秀 温柳媚 尤芷韵 林良蕙 卢大伟 程可为 罗兰 钟玲玲
白彪 余安安 薛家燕 万梓良 魏秋桦 文雪儿 王伟 田丰 关山 汤锦棠 马海伦 叶天行 苗可秀 曹达华 李亨 吴桐 麦天恩 关伟伦 高雄 郑雷 郑君绵 良鸣 陈惠瑜 黄莎莉
徐少强 顾冠忠 苗可秀 余安安 伍卫国 马敏儿 张瑛 鲍汉琳 梁天 杨泽霖 韩义生 蔡琼辉 刘纬民 麦天恩 张玛莉 罗乐林 甘山 文千歲 刘国诚 柳影红 刘江
胡杏儿 郭羡妮 林德信 方惠盈 黄容杰 曾江 吴耀汉 邵音音 韩马利 刘雅丽 江欣燕 恭硕良 龚慈恩 田启文 邓建明 郑子诚 杨英伟 余慕莲 曾志伟
王凯 王鸥 胡军 刘奕君 邓家佳 傅晶 王同辉 乔大韦 陈楚翰 章涛 郭晓然 朱铁 谭希和 姚侃 林乐炫 富扬恩 张博之 吴陈超 金子 杨淼 赵蕴卓 张洪杰 朱怀旭 洪流 普超英 张翊峰 郭紫铭 墨阳 田重 标马 吴超 贺镪 麻骏 王旭峰 李奕娴 李朵 郑皓原 李木子 徐崴罗 仇恩泽 李想 王在和 李郁文 张扬 王渊美 陈子妍 高果 焦妮 王铖 超凡 李海山 冯铁成 冯小江 韩龙瑄 周毅 常泰 孙韬杰 赵晓光 杨竣茗 吕宁 金洋 朱洪振 宋四维 陆建明 王召 侯岩松 刘钧 赵子琪 陈丽娜 傅淼 巴图 要武
程可为 高妙思 甘国亮 林建明
刘家辉 罗烈 刘家荣 徐少强 张午郎 唐伟成 吴杭生 汪禹 矮冬瓜 陈会毅 陈龙 詹森 陈思佳
江帆 杨斯 陈惠敏 李天鹰 方野 阮凤 林珊 黄宗迅 李文泰 江岛 元奎 元武 陈狄克 刘尼 钱月笙 成龙 袁振洋 袁日初 袁信义 董玮 猛丁哥 张午郎 钟发 元彬 元彪
龙尊 钱小豪 黎骏 雷宇扬 陈法蓉 张文慈 张午郎
陈嘉仪 甘国亮 苏杏璇 王伟 周润发 高妙思 潘艳菁 罗国维 梁秋媚
王一婷 梁秋阳
梁秋予
杨茜尧 王浩信 林夏薇 马志威 郭锋 尹扬明 黄翠如 杨卓娜 张颕康 何广沛 杨明 马贯东 黄子恒 黄建东 黎燕珊 廖慧仪 梁超怡 区明妙 涂毓麟 周百恩 林景程 胡蓓蔚 王嘉慧 罗孝勇 蔡志恩 方伊琪 何启南 叶蒨文
梁小冰 谭耀文 李美凤 何宝生 林其欣 白彪 李龙基 黎汉持 冯素波 刘家辉 胡越山 俞明 林尚武 关菁 马海伦 陈狄克 蒋文端 谭一清 何浩源 余慕莲 李耀景 李海生 陈锐
黄智贤 江美仪 米雪 吕慧仪 韦家雄 曾伟权 麦玲玲 陈敏之 卢宛茵
罗平 杨晴 陈谦文 王乐妍 梁登凯 杨雅筑 刘书宏 方馨 王建复 李宣榕 林建予 尹彦凯 游小白 曾子馀 梁舒涵 励政达 王上菲 张瀚元 王沛语 林艾璇 马力欧 颜以娜 黄靖伦 洪宜婷 林芷芸 民雄 曾淑勤 廖峻 蔡湘宜
郑则仕 鲍起静 江美仪 邓浩光 张文慈 甄志强 宝佩如 秦启维
黎耀祥 姜大卫 胡定欣 萧正楠 陈国邦 曹永廉 唐诗咏 林夏薇 陈庭欣 王君馨 陈自瑶 胡诺言 简慕华 雪妮 李成昌 韦家雄 李家声 蒋志光 沈卓盈 冼灏英
刘青云 罗慧娟 邵仲衡 邵美琪 郑伊健
欧阳震华 邵美琪 陈芷菁 阮兆祥 陈启泰 钟丽淇 姚莹莹 鲁文杰
佘诗曼 陈键锋 康子妮
杨恭如 陈炜 姜大卫 龚慈恩 米雪 袁文杰 徐少强 甄志强 卢惠光 高雄 王瀛 黎淑贤 缪非临
陈亚兰 王彩桦 李兴文 洪都拉斯 周晓涵 邹承恩 马国贤 潘映竹
陈百祥 縢丽名 苑琼丹 伍咏薇 韩君婷 阮兆祥
演员：杨茜尧 王浩信 林夏薇 马志威 郭锋 尹扬明 黄翠如 杨卓娜 张颕康 何广沛 杨明 马贯东 黄子恒 黄建东 黎燕珊 廖慧仪 梁超怡 区明妙 涂毓麟 周百恩 林景程 胡蓓蔚 王嘉慧 罗孝勇 蔡志恩 方伊琪 何启南 叶蒨文
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演员：梁小冰 谭耀文 李美凤 何宝生 林其欣 白彪 李龙基 黎汉持 冯素波 刘家辉 胡越山 俞明 林尚武 关菁 马海伦 陈狄克 蒋文端 谭一清 何浩源 余慕莲 李耀景 李海生 陈锐
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演员：黄智贤 江美仪 米雪 吕慧仪 韦家雄 曾伟权 麦玲玲 陈敏之 卢宛茵
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